Dans une décision retentissante, la juge Kathaleen McCormick de la Cour de la chancellerie du Delaware a confirmé son jugement d’annuler le package de rémunération de 56 milliards de dollars d’Elon Musk, PDG de Tesla, et ce malgré le vote des actionnaires pour le ratifier. Cette affaire met en lumière les enjeux de gouvernance et le pouvoir d’influence des dirigeants sur leurs entreprises.

Un package de rémunération record remis en cause

En 2018, alors que Tesla traversait une crise, le conseil d’administration a octroyé à Elon Musk un package de rémunération de 56 milliards de dollars, lié à l’atteinte d’objectifs ambitieux en termes de cours de l’action. Ces objectifs ont été rapidement dépassés grâce au succès des Model 3 et Y. Cependant, un ancien avocat, Richard Tornetta, a poursuivi Tesla, arguant que les actionnaires avaient été mal informés et que les négociations étaient biaisées en raison de l’influence démesurée d’Elon Musk.

Le jugement initial confirmé malgré un nouveau vote des actionnaires

En janvier dernier, la juge McCormick avait donné raison à Tornetta. Tesla a alors soumis la question au vote lors de son assemblée générale en juin, publiant un nouveau document détaillant l’opinion de la juge. Les actionnaires ont approuvé le package à plus de deux contre un. Les avocats de Tesla ont tenté d’utiliser ce vote pour convaincre la juge de revenir sur sa décision, en vain.

L’équipe juridique de Tesla n’a aucun fondement procédural pour renverser l’issue d’une décision défavorable après le procès sur la base de preuves qu’elle a créées après le procès.

– Juge Kathaleen McCormick

Des arguments juridiques innovants mais infructueux

La juge a pointé plusieurs failles dans l’argumentaire des avocats de Tesla :

• Aucun fondement procédural pour renverser une décision post-procès
• La « ratification de droit commun » invoquée est une défense affirmative qui ne peut être soulevée après le jugement
• L’idée que les actionnaires peuvent adopter tout acte qu’ils jugent dans leur intérêt est douteuse dans le contexte de gouvernance de Tesla
• Le document pour le nouveau vote contenait des inexactitudes matérielles sur l’effet du vote

Des honoraires d’avocats astronomiques

La juge McCormick a également accordé aux avocats du plaignant des honoraires de 345 millions de dollars, payables en espèces ou en actions Tesla, bien loin des 5,6 milliards qu’ils avaient demandés.

Vers un changement de stratégie pour Tesla et Musk ?

Tesla, qui a transféré son siège du Delaware au Texas, devrait faire appel devant la Cour suprême du Delaware. Mais avec l’implication croissante d’Elon Musk auprès du président élu Donald Trump, de nombreuses questions se posent quant aux priorités du milliardaire alors que les États-Unis entrent dans une nouvelle ère politique.

Cette affaire illustre les défis de gouvernance auxquels font face les entreprises dominées par des dirigeants charismatiques et influents. Elle rappelle l’importance de mécanismes de contrôle et de contrepouvoirs efficaces pour protéger les intérêts des actionnaires. À l’heure où Tesla doit accélérer sa transition et faire face à une concurrence accrue dans le secteur des véhicules électriques, l’attention d’Elon Musk semble plus que jamais disputée. L’issue de cette saga judiciaire et ses répercussions sur la stratégie de Tesla seront à suivre de près dans les mois à venir.