Dans un rebondissement dramatique, Xiaodi Hou, le co-fondateur et ancien PDG de la startup de camions autonomes TuSimple, exige que le conseil d’administration liquide immédiatement la société et restitue les fonds restants – environ 450 millions de dollars – aux actionnaires. Cette demande s’accompagne d’une action en justice contre TuSimple et son ancien partenaire Mo Chen pour le contrôle de ses parts dans l’entreprise.

Un appel à la liquidation totale

Dans une lettre adressée au conseil d’administration, Hou plaide pour une liquidation immédiate et une redistribution des fonds restants aux actionnaires de manière purement proportionnelle, indépendamment de la classe d’actions. Il a même créé un site web, SaveTuSimple.com, pour sensibiliser à sa campagne.

Selon le site, les actionnaires de TuSimple « peuvent immédiatement réaliser une prime de plus de 700% par rapport au cours actuel du marché » grâce à la liquidation, l’action ne valant actuellement que 0,24 $ mais détenant 1,93 $ de liquidités par action.

Un conflit entre co-fondateurs qui s’envenime

Parallèlement, Hou poursuit TuSimple et Chen pour confirmer l’expiration d’un accord de vote de 2022 qui donnait à ce dernier le contrôle sur TuSimple. Hou affirme que cela devrait lui rendre ses droits de vote.

Ces actions sont les derniers épisodes d’un conflit opposant TuSimple et certains de ses actionnaires, dont Hou, concernant les tentatives de la société de transférer ses actifs restants en Chine. Avant de fermer ses opérations américaines et de se retirer de la bourse plus tôt cette année, TuSimple était une entreprise pré-revenu, donc tout l’argent qu’elle détient aujourd’hui proviendrait des investisseurs.

Des accusations de détournement d’actifs

Hou et d’autres actionnaires ont accusé les dirigeants de TuSimple de détourner des actifs vers des entreprises d’animation et de jeux vidéo liées à Chen, en le présentant comme un pivot commercial. Après que des actionnaires aient fait part de leurs inquiétudes dans une lettre au conseil d’administration en août, TuSimple a surpris beaucoup de monde en dévoilant une nouvelle unité d’animation et de jeux générés par IA.

Une bataille juridique sur plusieurs fronts

Plus tôt ce mois-ci, Hou a exhorté un tribunal de district californien à émettre une ordonnance restrictive temporaire à l’encontre de TuSimple pour empêcher le transfert d’actifs américains vers la Chine dans le cadre d’un procès d’actionnaires existant. Hou dit avoir été poussé à agir après avoir remarqué des dépôts qui, selon lui, signalaient que TuSimple se préparait à transférer d’importantes sommes d’argent en Chine.

En tant que fondateur qui a investi sept ans à construire TuSimple Holdings Inc. et son plus grand actionnaire, il a été décevant de voir la valeur d’investissement collective des actionnaires chuter de plus de 91% en moins de deux ans sous la direction de Mo Chen… et du président et PDG Cheng Lu.

– Xiaodi Hou dans sa lettre au conseil d’administration

De son côté, TuSimple riposte contre Hou, engageant sa propre action en justice alléguant un vol de secrets commerciaux après que Hou ait lancé sa startup de camions autonomes, Bot Auto, au Texas le mois dernier.

Un enjeu de contrôle des droits de vote

Hou a déposé une plainte contre TuSimple et Chen la semaine dernière devant la Cour de la chancellerie du Delaware, connue pour être favorable aux droits des actionnaires. Il a également demandé à la cour de reporter la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de TuSimple, actuellement prévue pour le 20 décembre, afin « d’empêcher la mise en œuvre de changements de gouvernance significatifs proposés avant que le litige sur les droits de vote ne soit résolu ».

Selon des sources proches du dossier, Hou veut gagner du temps pour solliciter des procurations afin d’obtenir le soutien de plus d’investisseurs.

• Le plus gros actionnaire de TuSimple après Hou et Chen est Sun Dream, une filiale du conglomérat chinois Sina Corporation, un investissement qui a attiré l’attention des régulateurs fédéraux.
• Les autres grands actionnaires sont : le géant de la logistique Traton (7,6% des parts), Vanguard Group (6,1%), BlackRock (5,6%) et Camac Partners (5,5%).
• Camac a également écrit pour exhorter le conseil d’administration à conserver les fonds de TuSimple aux États-Unis.

Mais avant que Hou ne puisse convaincre les actionnaires de le soutenir, il devra obtenir le contrôle de ses propres actions, qui font l’objet de sa plainte.

Un accord de vote au cœur du litige

En novembre 2022, Hou a signé un accord avec Chen lui donnant une « procuration irrévocable et un mandat » sur ses actions dans TuSimple, soit environ 13,4 millions d’actions ordinaires de classe A et 12 millions d’actions ordinaires de classe B. Au total, les actions de Hou représenteraient 29,7% du total des droits de vote de TuSimple.

L’accord, consulté par TechCrunch, a expiré au bout de deux ans. Hou affirme que cela signifie que les actions devraient lui revenir. Mais Chen a d’autres idées.

Dans un dépôt auprès de la SEC daté du 9 novembre 2024, Chen réaffirme sa revendication sur les actions de Hou, déclarant qu’il contrôle 57,9% des droits de vote de la société. Le dépôt indique également que si la procuration irrévocable a effectivement pris fin, « l’accord de vote, et l’arrangement de vote qui en découle, restent pleinement en vigueur ». En d’autres termes, même si Hou est en possession des actions, il doit encore voter selon les directives de Chen.

Un avenir incertain pour TuSimple

La bataille juridique entre les co-fondateurs de TuSimple et le conflit avec les actionnaires jettent une ombre sur l’avenir de cette startup autrefois prometteuse dans le domaine des camions autonomes. La demande de liquidation de Hou et les accusations de détournement d’actifs soulèvent de sérieuses questions sur la gestion de l’entreprise.

Alors que TuSimple tente de se réinventer en tant qu’entreprise d’animation et de jeux vidéo générés par IA, il reste à voir si cette stratégie apaisera les actionnaires mécontents et mettra fin aux litiges en cours. La bataille pour le contrôle de l’entreprise et de son avenir ne fait peut-être que commencer.